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作为国内锂产业龙头企业，今年5月天齐锂业(002466)曾发布公告，拟以40.66亿美元（折合人民币约258.93亿元）的价格收购跨国公司、钾肥行业巨头SQM占总股本的23.77%股权。
证券时报·e公司记者了解到，SQM位于智利阿塔卡玛的盐湖资产是全球范围内含锂浓度最高、储量最大、开采条件最成熟的锂盐湖，天齐锂业启动收购案欲将主业版图从矿石提锂业务延伸到盐湖提锂。6月19日晚间，天齐锂业发布公告，针对深交所就收购方案关注的26个问题进行了重点回复，阐述和解释了该次交易的背景、具体方案及未来前景。
多轮协商敲定41亿美元
根据并购草案披露，天齐锂业此次总交易价款为40.66亿美元，根据《协议》签署日汇率折算为人民币258.93亿元。面对此巨额并购案，自然引起监管层的迅速反应，深交所向天齐锂业下发《问询函》，要求其分析此次交易价格的合理性。
天齐锂业披露，此次交易价格是通过采用市场化报价及谈判协商确定，交易双方签署的《协议》确定购买价格为65美元/股。
截至2018年5月17日，SQM的A类股的收盘价为55.10美元，根据当日智利比索与美元的汇率收盘价折算，纽约证券交易所B类股的收盘价为54.96美元，此次交易价格较2018年5月17日A类股和B类股价格分别溢价17.97%及18.27%。
根据开元评估的估值，SQM股东权益于2017年12月31日市场价值的估值为160.05亿美元，23.77%股份对应的估值为38.04亿美元。尽管天齐锂业没有以估值结果作为定价依据，但此次交易总价款为40.66亿元，此价格较估值结论的溢价率仅为6.89%。据此，天齐锂业认为，溢价幅度不高，在合理范围内。
在国际并购市场，交易定价并不会仅参考具体的财务数据，还会受到许多非财务因素的影响，主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、买卖双方的议价能力等。考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM具备稳健可靠的盈利能力等多种因素，天齐锂业参考市场价，经过多轮报价，然后通过协商谈判的方式最终确定交易价格。
天齐锂业表示，此次购买股权主要基于公司长远发展的战略需要，对于增强行业波动的防守能力具有重要意义。同时，推进上市公司“夯实上游、做强中游、渗透下游”的发展战略，为股东创造更丰厚的回报。
多手段融资解决资金需求
除此之外，深交所进一步要求，天齐锂业说明此次收购所需资金来源等问题。
天齐锂业回复指出，其收购资金来源由企业自有资金、境外筹集资金和并购银团贷款三部分组成。实际上，此次重大资产购买需支付资金总额约为42.26亿美元，扣除中信银行（国际）承诺提供的10亿美元和中信银行成都分行承诺提供的25亿美元并购贷款外，剩余差额部分7.26亿美元由上市公司自有资金解决，此次交易已支付3.25亿美元保证金，尚有4.01亿美元待付。
天齐锂业表示，该公司拥有良好的运营现金流，近两年分别为17.76亿、30.95亿。同时，天齐锂业也拥有行业内突出的盈利能力，息税折旧摊销前利润比例近两年分别为70.9%、69.99%。截至到2018年3月31日，天齐锂业货币资金余额49亿，应收银行承兑汇票12.61亿元。
待此次交易完成后，天齐锂业短期内偿债能力有所下降，但仍在可控范围内。天齐锂业认为，2017年净利润和经营活动产生的现金流量净额足以覆盖并购融资利息，其具有良好且持续增长的盈利能力和获现能力有利于降低流动性风险。
需要指出的是，为确保此次交易顺利实施，天齐锂业此前已全面考虑了负债融资、包括但不限于H股在内的股权融资等多种融资手段解决购买资金。接下来，天齐锂业将积极推行H股发行融资，如H股成功发行将偿还部分并购贷款和境外融资资金，并使资产负债率得到降低，增强公司的抗风险能力。
天齐锂业提醒道，公司尚有部分资产可用于抵押或质押，尚有未使用的授信额度20.1亿元人民币，以及0.75亿美元、已获注册但尚未发行的各类融资工具余额为33亿元人民币，必要时可利用这些融资额度缓解可能面临的流动性压力。
目前，天齐锂业已经成长为地域横跨澳大利亚和中国，掌握大量优质固体锂矿资源、矿石提锂产业链完善并具有一定国际竞争力的综合性跨国锂业集团。天齐锂业表示，未来还将积极拓宽融资渠道至境外，继续加深与各方投资者的良好关系，努力降低融资成本。
标的公司处成长性行业
在回复公告中，天齐锂业表示，从锂行业下游市场判断，在未来的中长期内，纯电动新能源车仍将是各国发展重点，下游需求将驱动锂资源供给维持较快的增长速度；同时，优质的锂资源及锂产品价格也将在较长期内维持稳定向上的态势。
据2017年Roskill最新发布的行业报告显示，到2026年下游行业全球锂需求量综合预计将比2016年增长411.87%。报告期内，标的公司锂及其衍生品的毛利及占比持续上升，其毛利率从2016 年度的65.88%上升至2017年度的70.64%。
总体来看，2016~2017年度期间，标的公司SQM的综合毛利率由31.51%上升至35.34%，上升3.84个百分点。天齐锂业表示，这主要原因系高毛利率的锂及其衍生品的收入占比有所上升，进而带动了整体业务毛利率的上升。
近两年中，SQM锂产品毛利占整体毛利的比例最高，分别为55.48%和59.72%，均超过当年整体毛利的1/2，这是目前SQM盈利能力最强和销售增长最快的业务板块。据2018年一季度报披露，SQM锂产品销售因供应偏紧，平均价格约为16400美元/吨，毛利率为71.59%。
天齐锂业认为，由于下游需求持续增长，SQM作为老牌的盐湖提锂生产商，在具备较高的锂业务毛利水平的资质下，有动力也有能力合法完成阿塔卡玛盐湖220万吨碳酸锂的开采。根据SQM规划，2018年SQM氢氧化锂扩产至1.35万吨，2020年碳酸锂产量扩大到10万吨，2023年和2026年碳酸锂产量还将进一步扩大。
有机构研报表示，鉴于SQM与Corfo达成的配额增长协议，SQM未来会是锂行业的有利竞争者，而这个行业每年成长率约为20%。作为未来持股25.86%的股东，天齐锂业将受益于SQM稳定的盈利能力及可观的现金分红。
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