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根据审计评估结果各方协商确定本次交易中晏子机械51%的股权作价3218万

[2021-09-18 11:46] 来源:金融界 编辑:醉言  阅读量:17980   
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导读: 103010文字/罗子君。 *ST韦尔以现金方式收购关联方持有的晏子机械51%股权,涉及重大资产重组103010研究发现,整体而言,本次交易*ST韦尔的股权结构不会发生变化,合并后的资产将实现变现,业绩将转为盈利但标的资产从事汽车检测工具......

103010文字/罗子君。

*ST韦尔以现金方式收购关联方持有的晏子机械51%股权,涉及重大资产重组103010研究发现,整体而言,本次交易*ST韦尔的股权结构不会发生变化,合并后的资产将实现变现,业绩将转为盈利但标的资产从事汽车检测工具业务,属于较为传统的行业,其财务指标面临应收账款大,利润规模小,现金流不稳定,存货大,减值等风险

003010还注意到*ST韦尔已经连续两个财年亏损,此次关联方并购在很大程度上属于保壳的超前布局长期来看,公司不排除未来持续并购的可能

218万元。

日前,*ST韦尔披露重大资产购买报告,拟以现金方式购买资江集团持有的晏子机械51%股权晏子机械所有相关股东已放弃优先购买权本次交易完成后,*ST韦尔将持有晏子机械51%的股权,晏子机械将成为*ST韦尔的控股子公司,实现合并

双估值方案成交价格为3218万元。

根据中国通化发布的《电鳗快报》号公告,以2021年7月31日为基准日,采用资产基础法和收益法对晏子机械100%股权进行评估经评估,晏子机械100%股权的评估值分别为7714.95万元和8020万元中国通化采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论,晏子机械100%股权的评估值为7714.95万元,较2021年7月31日归属于母公司的所有者权益账面价值高2.42万元

根据审计评估结果,各方协商确定本次交易中晏子机械51%的股权作价3218万元。

一般来说,本次交易为关联交易,构成重大重组,但交易以现金支付对价,不涉及股份发行* ST韦尔的股权结构不变本次交易前后,该公司控股股东为紫竹高辛,实际控制人为沈文

*本次交易ST韦尔的交易对手紫江集团为关联法人* ST韦尔控股股东紫竹高辛持有紫江集团子公司ST韦尔24.41%的股份,* ST韦尔实际控制人沈文为资江集团实际控制人,担任资江集团董事长,* ST韦尔董事长李米担任资江集团副董事长,* ST韦尔副董事长夏光先生担任资江集团董事因此,本次交易构成关联交易

从主要财务指标来看,本次交易构成重大资产重组,并非重组上市与ST韦尔2020年经审计的财务数据和晏子机械经审计的财务数据相比,总资产占比超过50%,净资产低于50%,营业收入占比超过100%

根据证监会的重组办法,上述两项指标均超过50%,构成重大重组同时,与重组办法规定相比,总资产,净资产,营业收入,增发股份占比均超过100%,主营业务发生变化本次交易中,仅营业收入占比超过100%,但未发行股票,实际控制人在36个月内未发生变化因此,本次交易构成重大重组,不构成重组上市

预计将提前保壳连续两年亏损。

003010注意到*ST韦尔已经连续两年亏损公司2018年仍保持盈利,净利润456.65万元,扣非净利润87.3万元2019年,2020年净利润分别为1397.72万元,64.77万元,扣非净利润不及亏损

本次合并虽然构成重大资产重组,流程和时间将会拉长,但合并后,*ST韦尔2020年及2021年上半年的业绩将转为盈利,公司可实现提前保壳。

根据大华发布的《电鳗快报》,

进入汽车检测工具领域,运营和财务依然承压。

*ST韦尔和晏子机械都属于机械设备制造,主要产品属于专用检测设备和仪器。

*ST韦尔在仪器仪表,工业自动化和环境监测系统领域的原有业务面临更大的增长压力2020年,*ST韦尔全年营业收入8232.33万元,同比下降8.03%,归属于*ST韦尔股东的净利润为—64.77万元,亏损较2019年有所收窄,但困境难以解决

据披露,晏子机械是一家专业从事R&D汽车检测工具设计,生产,销售的公司,被上海市闵行区科委,经济委员会认定为上海市科技小巨人培育企业其客户包括上汽通用,SAIC大众,一汽,吉利汽车,特斯拉,蔚来汽车,威马汽车等国内主要汽车制造商,以及延锋,Pio,盛骏等国内外汽车零部件制造商

本次交易有利于提升*ST韦尔的整体业务规模,盈利能力和抗风险能力,但晏子机械本身的财务指标并不轻松。

2019年,2020年,2021年1—7月报告期内,晏子机械经营活动产生的现金流量净额波动较大,分别为—744.91万元,1058.57万元,873.75万元同期归属于母公司股东的净利润分别为749.67万元,536.34万元和611.72万元

晏子机械现金流不稳定,利润规模相对较小在这种情况下,存货和应收账款指标是非常关键的,但在现实中,这两个指标也承受着很大的压力

收回应收账款压力很大。

各报告期末,晏子机械应收账款和应收票据的账面余额合计分别为3275.93万元,3680.67万元和3149.8万元报告期内,应收票据和应收账款均已上缴

率分别为2.87,3.60和4.17此外,2018年以来,部分主机厂出现经营问题,紫燕机械对应收此类客户的款项计提了坏账准备报告期内,紫燕机械分别计提信用减值损失263.08万元,384.43万元,38.82万元

存货积压或减值风险也不小。

各报告期末,紫燕机械存货账面价值分别为8747.16万元,6672.86万元和6755.53万元,占流动资产的比例分别为52.62%,44.67%和57.75%。

*ST威尔披露称,汽车检具从发货至客户最终验收的流程较长,因此发出商品构成了标的公司存货的主要组成部分,账面余额分别占报告期期末存货账面余额的86.31%,85.64%和74.73%,全部为已经发至客户但尚未终验收的汽车检具此外,汽车检具均为非标准化产品,设计较为复杂如果产品不能符合客户要求,相应发生设计变更,可能需耗费大量材料及人工成本这都会导致存货跌价,资产减值等风险

《电鳗快报》将继续关注*ST威尔重大重组事项。

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